Wien, 1912: Nach dem Tod ihres berühmten Mannes ist Alma Mahler (Emily Cox) eine wohlhabende Frau, die feine Wiener Gesellschaft liegt ihr zu Füßen. Doch die bürgerlichen Konventionen sind ihr zuwider. Sie lässt sich vom jungen Oskar Kokoschka (Valentin Postlmayr) portraitieren, der mit seinen radikalen Arbeiten für Skandale sorgt. Die beiden beginnen eine leidenschaftliche Affäre, deren Intensität die beiden exzentrischen Persönlichkeiten schnell an ihre Grenzen führt. Oskar betrachtet Alma als seine Muse, ist eifersüchtig und besitzergreifend. Doch Alma ist eine schöne, kluge und fordernde Geliebte. Und sie ist selbst Künstlerin und keineswegs zu bedingungsloser Hingabe bereit. So entbrennt eine Leidenschaft, die für beide existenzbedrohend wird.
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